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宝能系“左手倒右手”集中万科股权

2016-04-12 10:27来源:长江商报
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一场关于万科(000002.SZ)的股权迷局再次拉开序幕,华润系和宝能系的博弈再次升级:4月9日下午,据相关媒体披露,称华润有意接手宝能系所持万科股份,但双方因交易价格等问题,目前尚未达成一致方案。

  

  □本报见习记者张虹蕾

  一场关于万科(000002.SZ)的股权迷局再次拉开序幕,华润系和宝能系的博弈再次升级:4月9日下午,据相关媒体披露,称华润有意接手宝能系所持万科股份,但双方因交易价格等问题,目前尚未达成一致方案。

  而就在前夕,4月8日万科已经发布了公告,披露宝能系将手上所持万科股份全部集中到了前海人寿一家公司名下,宝能系也再次成为万科第一大股东。

  对此,易居研究院智库中心研究总监严跃进告诉长江商报记者,此次宝能系两家公司在万科的表决权进行了转让和合并,说明宝能系正尝试对分散的股权进行集中,进而减少了钜盛华和前海人寿在具体表决事务中协调的成本,这将增强投票权的强度和表决的效率。

  宝能系夺取第一股东宝座

  4 月8日,万科4月8日晚间发布的《关于股东表决权让渡的提示性公告》(下称“公告”)显示,深圳(楼盘)钜盛华股份有限公司(下称“钜盛华”)与一致行动人前海人寿保险股份有限公司(下称“前海人寿”)于4月6日签署协议,钜盛华将直接持有的万科9.26亿股股份,以及通过4个资产管理计划控制的万科合计 5.47亿股股份所对应的共14.73亿股万科股份全部表决权无偿让渡给前海人寿,此项协议不可撤销。

  公开信息显示,钜盛华为前海人寿的控股股东,两者实际控制人均为姚振华。

  长江商报记者查阅万科公告显示,钜盛华直接持有万科股份所对应的全部表决权,钜盛华将按前海人寿的行动指令,行使表决权;关于而钜盛华通过资管计划控制的万科万科股份所对应的表决权,先由前海人寿对万科每次股东大会议案进行表决选择(包括同意、反对、弃权),并书面通知钜盛华,再由钜盛华根据前海人寿对于前述股东大会议案的表决选择,以钜盛华自身的名义书面通知资产计划对应的各管理人,以为决定各管理人对该议案的表决选择,从而实现前海人寿的决定。

  此次表决权让渡后,前海人寿拥有了万科A股26.81亿股的表决权,占万科总股本的24.29%,为第一大股东。

  万科仍将继续“傍大款”

  无巧不成书,此刻的股份让渡才刚刚落下帷幕,而4月9日晚的一个消息,却让“股权战”又一次发生“变局”。

  据相关媒体报道显示,当前华润有意接手宝能系所持万科股份,但双方因交易价格等问题,目前尚未达成一致方案。

  那么,宝能和华润究竟是否能达成交易,同策咨询研究部总监张宏伟认为这和交易价格密切相关。

  另一方面,当万科决定继续停牌至6月份之时,宝能投了支持票。张宏伟认为,有两个原因:一是当下股市低迷,6月份股市或许有好转的时机,即使宝能在宝万之中败局,也不至于损失那么多;其次,与万科、华润等诸多方面一样,宝能也想在6月份之前这个阶段谋划下一步棋该怎么走,为自己争取更多的资源和时间,以在万科控制权之争中获得更大的利益。比如宝能和华润洽谈交易宝能持有的万科股份,通过股份的交易宝能可以解套前期投入的大量资金。

  此外,在张宏伟看来,目前宝万之争仍未有明确解决思路之前,万科停牌至6月份,是为自己掌握主动权争取更多的时间;至于万科后面有哪些动作,张宏伟认为,万科还会继续借机“傍大款”。“万科仍然会通过‘傍大款’的形式为自己争取更多的主动权,至于这个‘大款’是不是深铁,或者是其他央企或地方性国企,这个都不重要,重要的是基于‘一致的利益’,保证万科现有管理层对于万科的控制权。”

  第一股东宝座多次易主

  值得注意的是,这已经不是宝能系的第一次发声:早在2015年7月10日,潮汕姚氏兄弟就领衔旗下的前海人寿耗资80多亿,20年首次超越华润成为万科第一大股东。面临股权宝座被夺取的危机,在2015年8月底,华润通过增持战术,再一次回归大股东之位,使得自身占有万科A的股份达到15.29%。

  然而战争远远没有结束,2015年12月4日,宝能系旗下的的钜盛华及其一致行动人前海人寿持续增持万科,直至2015年12月11日,短短一周的时间,通过增持的方式,宝能系共计持有万科约24.8亿股,占万科总股本22%,再一次夺取第一大股东的宝座;紧接着,万科董事会主席王石在2015年12 月17日发出宣言——不欢迎宝能成为第一大股东。面对并不友好的对话,宝能系回应:恪守法律、尊重规则、相信市场的力量。

  与此同时,万科A涨停,股价创历史新高后临时停牌,筹划股份发行。万科总裁郁亮此时发声:宝能是敌意收购,并表态重大问题面前和王石的态度一致;同时万科公告:30个自然日公布股改方案。

  紧接着,万科在2015年12月20日发布公告称,计划于2016年1月18日之前披露重大资产重组信息。

  2015 年12月23日,王石在瑞士信贷与投资者交流,王石公开表态——停牌是为了做资产重组和重大收购,并认为按照宝能现有的股权,并没有达到可以轻易对董事会和万科管理层进行重大改变的目地,同时强调“希望看到多赢的局面”。而在当天深夜,股权大战再一次愈演愈烈,万科集团官网发布《关于欢迎安邦保险集团成为万科重要股东的声明》。

  2016年1月15日,万科公告称,重大资产重组难以在1月18日前完成,申请继续停牌。

  2016年3月12日,万科的举动再一次成了舆论的焦点;深圳地铁集团与万科举行战略合作备忘录签约仪式,宣布达成战略合作意向。万科拟主要以新发行股份方式,收购深圳地铁集团所持有的目标公司的全部或部分股权;同时双方建立战略合作关系。

  紧接着,万科在3月13日下午在深交所发公告宣布了与深圳地铁集团的合作,同日晚间万科发布2015年年报,继而3月14日上午又在深圳总部举行万科 2015年度业绩推介会。可是让人觉得匪夷所思的是,原定于3月14日上午在万科总部举行的深圳地铁集团与万科集团战略合作媒体见面会“突然取消”,而在 3月17日的万科临时股东大会上,投赞成票的宝能和发出反对声音的华润再次陷入对峙,直至4月8日,当宝能系下的前海人寿再次夺取第一大股东宝座,战争仍在持续。

  华润动作或将更强硬

  持续了大半年的股权争夺战此次又会出现怎样的“变局”?

  严跃进告诉长江商报记者,此前前海人寿在万科的持股比例已达到了20.01%,在保监会新的监管制度下,此类投资可以体现为“长期股权投资”,通过权益法计量的方式来提高偿付能力。这也是前海人寿此前投资万科的重要考虑。通过表决权的转让而非股权转让的方式来提高表决的能力,目的主要是为了表决效率的提高,暂时还不能看出前海人寿有继续增持的意图。因为从险资本身的投资角度看并没有太多意义。此次颇为意外的表决权统一,或和万科即将复牌有关。所以宝能提前协调,对两个投资方的表决权进行了统一。

  “此次宝能系两家公司在万科的表决权进行了转让和合并,说明宝能系正尝试对分散的股权进行集中,进而减少了钜盛华和前海人寿在具体表决事务中协调的成本,这将增强投票权的强度和表决的效率。”严跃进进一步解释。

  另外,在严跃进看来,对于宝能而言,或许由于担心在一致行动人制度的约束下后续表决权的发挥会有障碍,如万科层面可能修改中小股东股权和表决权之间的关联内容等,所以让钜盛华放弃表决权,进而让持股更多的前海人寿获得更多的表决权,将使得表决的“拳头”握得更紧,也能够规避后续万科复牌后出现的一些潜在风险。

  而对于过去一直在万科持股方面比较“淡定”的华润,严跃进的解读是——从近期的做法可以看出,实际上华润也可能有其独立的判断和观点:即会继续强化大股东的地位,在相关政策方面会有新的动作。

  因而,此类并购相关投资方的股权等做法,实质上意味着华润不愿意看到类似“三国演义”等模式的股权结构,而是会继续强化其“大一统”的持股模式。谈及未来,严跃进表示“华润的动作或许会更加强硬,类似股权的斗争会减少,但股东和管理层的矛盾或将增加。”

  万科第一股东之路

  2015年7月10日,潮前海人寿耗资80多亿,20年首次超越华润成为万科第一大股东。

  2015年8月底,华润通过增持战术,再一次回归大股东之位。

  2015年12月4日—12月11日,宝能系通过增持,再一次夺取第一大股东的宝座。

  2015年12月17日,万科董事会主席王石发出宣言——不欢迎宝能成为第一大股东,万科A停牌。

  2016年3月12日,深圳地铁集团与万科举行战略合作备忘录签约仪式,宣布达成战略合作意向。

  2016年4月8日,宝能系将手上所持万科股份全部集中到了前海人寿,宝能系再次成为万科第一大股东。

  从去年7月开始的“宝万之争”,时至今日局面仍是扑朔迷离。


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